CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA APORTANDO EL CAPITAL SOCIAL UNA VEZ CONSTITUIDA LA SOCIEDAD

Si estás pensando en constituir una Sociedad Limitada en un plazo de 24horas, puedes acogerte a la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización establece la posibilidad, en la tramitación telemática de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de no acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias ante Notario si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

Dados los tiempos tan reducidos entre la fecha de la cita con el notario y el otorgamiento de escritura, los emprendedores pueden realizar el trámite del banco en un momento posterior al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

La aportación de capital social (dineraria o no) sigue siendo obligatoria, de manera que, si no se realiza, al formular y presentar un balance, si no existe la contrapartida real en el activo, se estaría incurriendo en falsedad en documento contable.

Esta información puede consultarla en el artículo 15 (Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo) y en el artículo 16 (Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo) de la citada Ley (https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2013-10074), que detallamos a continuación:

Artículo 15. Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo.

1. Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada podrán optar por la constitución de la sociedad mediante escritura pública con estatutos tipo en formato estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente.
2. Se utilizará en este caso:
3. a) El Documento Único Electrónico (DUE) regulado en la disposición adicional tercera del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
4. b) El sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).
5. c) Los modelos simplificados de los estatutos-tipo en el formato estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente.
6. En los Puntos de Atención al Emprendedor y de manera simultánea:
7. a) Se cumplimentará el Documento Único Electrónico y se iniciará la tramitación telemática, enviándose a cada organismo interviniente por vía electrónica, la parte del DUE que le corresponda para realizar el trámite de su competencia.
8. b) Se solicitará la reserva de la denominación al Registro Mercantil Central, incluyendo una de hasta cinco denominaciones sociales alternativas, de entre las cuales el Registro Mercantil Central emitirá el correspondiente certificado negativo de denominación siguiendo el orden propuesto por el solicitante, dentro de las 6 horas hábiles siguientes a la solicitud.

La denominación podrá ser de la bolsa de denominaciones con reserva prevista en la disposición final primera del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

1. c) Se concertará inmediatamente la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución mediante una comunicación en tiempo real con la agenda electrónica notarial obteniéndose los datos de la Notaría y la fecha y hora del otorgamiento. La fecha y hora del otorgamiento en ningún caso será superior a 12 horas hábiles desde que se inicia la tramitación telemática conforme a la letra a).
2. El notario:
3. a) En la fecha determinada en la letra c) del apartado 3, autorizará la escritura de constitución aportándosele el documento justificativo de desembolso del capital social.

No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

1. b) Enviará de forma inmediata, a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE, copia de la escritura a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un Número de Identificación Fiscal.
2. c) Remitirá copia autorizada de la escritura de constitución al registro mercantil del domicilio social a través del sistema de tramitación telemática del CIRCE.
3. d) Entregará a los otorgantes, si lo solicitan, una copia simple electrónica de la escritura, sin coste adicional. Esta copia estará disponible en el Punto de Atención al Emprendedor.
4. El registrador mercantil, una vez recibida del CIRCE copia electrónica de la escritura de constitución junto con el NIF provisional asignado y la acreditación de la exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias, realizado:
5. a) Procederá a la calificación e inscripción dentro del plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura, entendiéndose por horas hábiles a estos efectos las que queden comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros.
6. b) Remitirá al Centro de Información y Red de Creación de Empresas, el mismo día de la inscripción, certificación de la inscripción practicada.
7. c) Solicitará el Número de Identificación Fiscal definitivo a la Administración Tributaria a través del CIRCE.

El sistema de tramitación telemática del CIRCE dará traslado inmediato a los fundadores que así lo soliciten y al notario autorizante de la escritura de constitución, de la certificación electrónica o en soporte papel a que se refiere el apartado anterior, sin coste adicional.

Dicha certificación será necesaria para acreditar la correcta inscripción en el Registro de las sociedades, así como la inscripción del nombramiento de los administradores designados en la escritura.

Asimismo, el interesado podrá solicitar en cualquier momento, una vez inscrita la sociedad, certificación actualizada del contenido de la hoja registral de aquélla que será expedida por el Registrador bajo su firma electrónica y provista de un código de validación de conformidad con lo previsto para las certificaciones con información continuada.

6. La autoridad tributaria competente notificará telemáticamente al sistema de tramitación telemática del CIRCE el carácter definitivo del Número de Identificación Fiscal. Este último lo trasladará de inmediato a los fundadores.
7. Los fundadores podrán atribuir al notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, siempre que aquél se ajuste a la calificación y a la voluntad manifestada por las partes.
8. Desde el Punto de Atención al Emprendedor se procederá a realizar los trámites relativos al inicio de actividad mediante el envío de la información contenida en el DUE a la autoridad tributaria, a la Tesorería General de la Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones locales y autonómicas para llevar a cabo las comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa.

Artículo 16. Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo.

Cuando los fundadores opten por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, se aplicará lo dispuesto en el artículo 15 de esta Ley, con las siguientes particularidades:

1. Los fundadores podrán optar por solicitar, a través de los Puntos de Atención al Emprendedor, la reserva de denominación y concertar la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
2. El notario procederá conforme a lo previsto en el apartado 4 del artículo 15.
3. El registrador mercantil, una vez recibida copia electrónica de la escritura de constitución, inscribirá la sociedad inicialmente en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas hábiles, indicando exclusivamente los datos relativos a denominación, domicilio y objeto social, además del capital social y el órgano de administración seleccionado.

Desde esta inmatriculación, la sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

4. La escritura de constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de calificación ordinario, entendiendo que esta segunda inscripción vale como modificación de estatutos. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación los efectos se retrotraerán a esta fecha.
5. Practicada la inscripción definitiva, el registrador mercantil notificará telemáticamente a la autoridad tributaria competente la inscripción de la sociedad, solicitando Número de Identificación Fiscal definitivo.
6. Para acreditar la correcta inscripción, inicial o definitiva, en el registro de las sociedades, así como la inscripción del nombramiento de los administradores designados en la escritura, bastará la certificación electrónica o en soporte papel que, a solicitud del interesado, expida, sin coste adicional, el registrador mercantil el mismo día de la inscripción inicial o definitiva.
7. Cuando los fundadores optasen por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, la tramitación de la constitución se podrá realizar utilizando el Documento Único Electrónico y el sistema de tramitación telemática del CIRCE.

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